社外取締役とは、会社法２条15号で定義される通り、当該会社および子会社で過去に業務執行取締役・執行役・使用人を務めたことがない取締役を指します。

社内の利害から一定の距離を保つ第三者として取締役会に参加し、経営判断の監視と助言を行うことでガバナンスを強化します。

東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードでは、プライム市場上場会社に対し取締役会の３分の１以上を「独立社外取締役」（取引・親子関係などで利害関係が希薄な者）とするよう求めており、指名・報酬委員会の主要メンバーにも選任することが推奨されています。

社外取締役が適切に機能すれば、経営の暴走や情報隠蔽を未然に防ぎ、株主価値の向上と持続的な企業成長に寄与します。そのため投資家は、候補者の独立性基準や兼任状況を確認し、実効性を見極めることが重要です。