MBOにはどんなデメリットがありますか？
MBOにはどんなデメリットがありますか？
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2025/07/17 07:45
男性
40代
会社が経営陣自身によって買収される「MBO」は、会社や社員、株主にとって、不利益になる点や注意すべきデメリットは具体的にどんなものがありますか？
回答
佐々木 辰
38歳
株式会社MONOINVESTMENT / 投資のコンシェルジュ編集長
MBO（経営陣買収）は経営判断の迅速化や企業価値の向上を目的として行われますが、実務上ではいくつかのデメリットがあります。
まず、「利益相反」の問題があります。経営陣自身が自社の企業価値を評価して買収を行うため、客観性や公平性が損なわれる可能性があります。特に少数株主は不利な価格で株式を買い取られるケースもあるため、公正な価格算定や第三者評価が不可欠です。
次に、資金調達が借入（LBO）中心となるため、財務面の負担が増えることも懸念されます。借入金が増えることで金利変動リスクや返済負担が高まり、設備投資や人材育成といった将来的な成長への投資が制限されることがあります。
さらに、MBOに伴う非上場化によって情報開示義務が減り、経営の透明性やガバナンス機能が低下する可能性があります。外部株主による監視機能が弱まることで、不適切な経営判断やモラルハザードが発生しやすくなる恐れもあります。
したがって、MBOの実施にあたっては、公正な企業価値評価、適切な資金調達、非上場後のガバナンス確保といった点を慎重に検討する必要があります。
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関連する専門用語
利益相反
利益相反とは、ある人物や組織が複数の立場や利害関係を同時に持っていることによって、どちらか一方の利益を優先することで他方の利益が損なわれるおそれがある状況のことをいいます。たとえば、投資アドバイザーが自分の利益を優先して、自社にとって都合の良い商品を顧客に勧めるようなケースがこれにあたります。 このような状況は、投資判断の公正さを損なう可能性があるため、資産運用の分野では利益相反がないかどうかを確認することがとても重要です。信頼できるアドバイザーや金融機関を選ぶ際には、この点に注意を払うことが大切です。
LBO（レバレッジド・バイアウト）
LBO（レバレッジド・バイアウト）は、借入金を活用して企業や事業を買収するM&A手法の一つです。買収資金は、自己資金と借入（LBOローン） の組み合わせで調達され、特に買収対象企業のキャッシュフローを担保として資金を借りることが特徴です。これにより、買い手（通常はプライベート・エクイティ（PE）ファンドや経営陣）は、比較的少ない自己資金で企業を取得できます。 一般的にLBOでは、多額の借入を行うため、対象企業には安定したキャッシュフローが求められます。特にバイアウト・ファンドは、投資リターンを最大化するためにLBOを活用し、経営改善や成長戦略を推進した後に企業を売却することで利益を狙います。また、LBOはMBO（現経営陣による買収）やMBI（外部経営者による買収）などの形態でも利用されます。 LBOは、企業価値向上の手段として有効ですが、過剰な借入（レバレッジリスク） による財務リスクにも注意が必要です。特に、買収後のキャッシュフローが計画通りに確保できない場合、債務返済が困難になり、最悪の場合は破綻するリスクもあります。そのため、LBOを実行する際には、適切な財務戦略とリスク管理が不可欠です。
上場廃止
上場廃止とは、証券取引所で売買できた株式が市場から外れ、公開の場で取引できなくなることです。原因は二つに分かれます。自主的上場廃止は、経営陣がTOBやMBOで株式を買い集め、非公開化して経営の自由度を高めたい場合などに選択されます。一方、強制的上場廃止は、連続債務超過や時価総額・株主数の基準割れ、有価証券報告書の虚偽記載など、取引所ルールに違反したときに適用されます。 廃止決定後は通常約１か月「整理銘柄」に指定され、その間のみ売買が可能ですが値幅制限が厳しく、流動性も低下します。廃止日を過ぎると市場での売却はできず、TOBによる買い取りや店頭での相対取引が主な出口となるため、希望価格で現金化しにくくなります。株価は発表直後に急変動しやすいので、整理ポスト入りしたら取引期限、TOB価格、スクイーズアウト（少数株主の強制売却）の有無を早めに確認し、対処方針を固めることが重要です。確定した損失は譲渡損として申告し、税金を軽減できる場合もあるため、税務上の取り扱いも併せてチェックしましょう。
情報開示
情報開示とは、企業が投資家や株主、金融機関などの利害関係者に対して、自社の経営状況や財務内容、将来の見通しなどを適切かつ公正に伝えることを指します。特に上場企業は、決算情報、有価証券報告書、IR資料などを通じて継続的に情報を提供する義務があります。情報開示の目的は、投資判断の材料を投資家に提供し、市場の透明性と信頼性を保つことにあります。 不正な会計処理や虚偽の開示があった場合は、株価の急落や企業の信用失墜につながるため、正確でタイムリーな開示が求められます。資産運用においては、情報開示がしっかりしている企業を選ぶことがリスク管理の第一歩となります。
