MBOの仕組みと目的を知りたい

MBO（Management Buyout）は、経営陣が自社株を買い取り、オーナーシップと経営権を自らの手に集約する手法です。実務では、経営陣とPEファンドなどが共同で買収目的会社（SPC）を設立し、レバレッジド・ローンやメザニンファイナンスで資金を調達したうえでTOB（公開買付）を実施し、上場企業であれば非公開化します。買収後は、事業キャッシュフローで負債を返済しつつ、株式インセンティブを通じて経営陣の当事者意識を一段と高め、数年後の再上場や第三者への売却でエグジットを狙うのが一般的な流れです。

MBOを選ぶ主な動機は三つあります。第一に、株価や四半期利益に左右されず、中長期の成長投資や構造改革を大胆に進めたいという戦略上の理由。第二に、外部株主との利害調整や厳格な情報開示義務を軽減し、意思決定スピードを高めたいというガバナンス上の理由。第三に、創業家や現経営陣が企業再編や事業承継の過程でも主導権を保ちたいという資本政策上の理由です。

メリットは、長期視点での投資と再建がしやすくなる点、経営陣と従業員のモチベーションが向上する点、敵対的買収を回避できる点などが挙げられます。一方、デメリットとしては、多額の有利子負債を抱える財務リスク、買付価格が市場株価に十分なプレミアムを付けられない場合の株主反発、経営陣が情報優位を利用しているとの批判を受けやすいガバナンスリスクが代表的です。MBOは企業価値向上の大きなチャンスである一方で、利害関係者への丁寧な説明と綿密な資金計画が不可欠な一大プロジェクトと言えます。