インサイダー情報を持った後でも株式売却は可能でしょうか？

経営者はその立場上、未公表の決算情報や戦略的提携など、いわゆる「重要事実」に接する機会が多く、通常のタイミングで自社株を売却しようとすると、金融商品取引法上のインサイダー取引規制に抵触するリスクが高まります。とくに金融商品取引法166条は、上場会社の役員などが重要事実を知ってから公表前に自社株を売買することを厳格に禁止しています。

しかし、すべての売却が不可能というわけではありません。重要事実をまだ知らない時点で、売却の内容（期日・数量・価格条件など）を第三者的に固定した契約・計画をあらかじめ作成し、証券会社に提出することで、その後に重要事実を知ったとしても当初の計画に基づく売却は合法とされます。これが「知る前契約・計画方式」と呼ばれるセーフハーバー制度です。

また、信託銀行に株式を移管し、売却条件をあらかじめ固定したうえで、経営者本人が一切の指図や解除を行えないようにした「処分信託方式（ブラインド・トラスト）」も有効な手段です。いずれの方式においても、以下の要件を満たすことが前提となります。

1. 計画作成時点で重要事実を知らないこと
2. 売買の期日や数量が裁量の余地なく明確に定められていること
3. その契約や計画の写しを証券会社に事前提出していること

これらを満たすことで、売却行為は経営者の主観的意思決定から切り離され、インサイダー取引には該当しないとされます。法律上、外部弁護士による意見書の提出は義務付けられていませんが、計画作成時点での情報状況を客観的に証明する手段として、実務上は取得が推奨されるケースもあります。特に売却規模が大きい場合や、信託銀行・証券会社のコンプライアンス部門が意見書の提示を求める場合には、用意しておくことが望ましいでしょう。

なお、開示後12時間が経過すれば通常の売買が可能になるなど、タイミングに関する別の規定も存在するため、社内のコンプライアンス体制と照らし合わせながら、最適なスキームを設計する必要があります。

以上のように、処分信託や知る前契約・計画方式などを適切に活用すれば、経営者であってもマーケットリスクを抑えつつ合法的に資産分散を進めることが可能です。実行にあたっては、法務・コンプライアンス部門や証券会社と連携し、事前の設計・確認を慎重に行うことが重要です。