会社の取締役と代表取締役にはどんな違いがありますか？

取締役と代表取締役の違いは、会社の経営における役割と権限の範囲にあります。取締役は会社の経営方針や重要事項を決定・監督する立場であり、代表取締役はその中から選ばれ、会社を対外的に代表して業務を執行する立場です。

取締役は株主総会で選任され、会社の意思決定機関の一員として取締役会に参加します。取締役会設置会社では、業務執行の基本方針や代表取締役の選定、業務の監督を行い、経営全体をチェックする役割を担います。取締役には善管注意義務や忠実義務があり、会社の利益を最優先に判断・行動する責任があります。

一方、代表取締役は取締役の中から選ばれ、会社の「顔」として契約や取引などを外部と行う権限を持ちます。取締役会設置会社では取締役会が選定し、非設置会社では定款や取締役の互選によって決まります。

代表取締役は会社の業務執行を統括し、登記によって公にその地位が明示されます。登記上の代表権は強力であり、たとえ社内で制限が設けられていても、第三者に対してはその制限を主張できません。

両者の違いを簡潔にいえば、取締役は「会社内部の意思決定者」、代表取締役は「会社を外部に代表する実行者」です。取締役は複数置くことができますが、代表取締役は必ず1名以上を定める必要があり、複数人で「共同代表」とすることも可能です。

また、取締役としての地位は株主総会で解任できますが、代表取締役としての地位は取締役会決議や定款の定めで解職されます。代表取締役の任期は取締役の任期に連動します。

責任の重さにも差があります。代表取締役は会社全体の業務執行責任を負い、コンプライアンスや内部統制の整備にも責任を持ちます。不祥事や損害が発生した場合には、他の取締役よりも重い法的責任を問われる傾向があります。