MBOとはなんですか？
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2025/07/17 07:45
男性
40代
最近ニュースで「MBO」という言葉を目にしましたが、詳しい内容がピンときませんでした。MBOはどのようなもので、具体的に何を目的として行われるものなのでしょうか？
回答
株式会社MONOINVESTMENT / 投資のコンシェルジュ編集長
MBO（マネジメント・バイアウト）とは、経営陣が外部スポンサー（主に投資ファンドや金融機関）と協力し、自社の株式を取得して非上場化し、自ら経営権を確保する手法です。
この手法の主な目的は、株主の短期的な利益要求や株価変動の影響を受けずに、長期的な視点で事業改革や経営改善を進め、企業価値の向上を目指すことにあります。
買収資金の多くは、将来のキャッシュフローを担保とした「LBO（レバレッジド・バイアウト）ローン」と呼ばれる借入によって賄われます。MBOが行われる際には、既存株主に対してTOB（株式公開買付）という形で、一定のプレミアムを上乗せした買付価格が提示されるのが一般的です。この買付価格が適正かどうかは、市場価格との比較や第三者評価機関の意見を通じて検討されます。
MBOが成立すると企業は非上場化され、市場での株式売買はできなくなります。特に経営陣が90％以上の株式を取得した場合、残存する少数株主に対してはスクイーズアウト（強制的な現金化）が行われるケースもあります。
投資家としては、提示されたTOB価格の妥当性や、非上場化後の企業が本当に価値を高められるかどうかを慎重に見極めることが求められます。
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関連する専門用語
MBO
Management Buyout（マネジメント・バイアウト）の略。経営陣が自ら会社の株式・事業などをその所有者から買収することを指す。一般的に経営陣は、手元資金の規模が限られていることから、事業の買収にあたっては借入金による調達が必要となるケースが多いため、MBOはLBOの 形態をとることが多い。また、借入金だけでは調達ができないような場合には、経営陣はエクイティを提供する共同スポンサーとしてバイアウト・ファンドとパートナーを組むケースも見られ、上場企業の株式非公開化やオーナー企業の事業承継などにも利用されている。MBOにより、現オーナーから株式を承継する経営陣は、株式の散逸を防ぐことで経営の安定化を図ることが可能となる。
非上場化
証券取引所に上場している企業が、株式を買い戻すなどして流通株式数を減らし、市場での取引を停止した状態にすることです。MBOや買収によって少数株主を整理し、上場廃止となるケースが代表的です。 非上場化によって株主からの短期的な利益圧力を軽減し、長期的な事業再構築や経営戦略を柔軟に進めやすくなる利点があります。 一方、株主にとっては上場市場での売却機会を失うことになり、資金化が難しくなるリスクも伴います。そのため、非上場化を実施する際は買付価格や手続きの公正性が重要視されます。
TOB（株式公開買付）
特定の企業の株式を、市場取引ではなく公開の場で株主から直接買い付ける方法です。買付期間や価格、予定株数などを事前に公表し、投資家は提示条件を踏まえて売却を検討します。 通常、市場価格より高めに買付価格が設定されることで既存株主に売却を促すインセンティブが働き、買収成立を目指すのが一般的です。 買収後の経営方針や企業価値向上策などを明確に示すことで、投資家や市場の理解を得やすくなります。ただし、敵対的TOBの場合は経営陣や他の大株主との対立に発展することもあります。
スクイーズアウト
スクイーズアウトとは、ある企業の株主の中で、大株主や親会社が他の少数株主から強制的に株式を買い取り、完全子会社化や支配権の強化を図る手法のことをいいます。一般的には、株式の大部分をすでに保有している大株主が、少数株主の持つ残りの株を買い取ることで、企業の経営を一層スムーズに進める目的で行われます。 このとき、少数株主は自分の意思にかかわらず株式を売却しなければならない場合もあり、適正な価格での買い取りが重要なポイントとなります。株式公開をやめて非上場企業にする「上場廃止」とセットで行われることもあります。投資家にとっては、自分が保有する株式が突然買い取られる可能性があるという点で、リスクや出口戦略として知っておくべき用語です。
プレミアム
プレミアムとは、一般的に「上乗せされた価値」や「追加の価格」という意味で使われます。資産運用の分野では、特に「債券価格」や「保険料」「オプション取引」などで用いられ、文脈によって意味が少しずつ異なります。 たとえば、債券では額面より高い価格で取引される場合にその差額を「プレミアム」と呼びますし、保険では契約者が支払う保険料のことを指すこともあります。また、オプション取引では権利を得るために支払う価格のことをプレミアムと言います。共通しているのは、基本的な価格や価値に対して追加的に上乗せされるものという点で、投資判断やリスク管理の上でその意味を正確に理解することが重要です。
LBO（レバレッジド・バイアウト）
LBO（レバレッジド・バイアウト）は、借入金を活用して企業や事業を買収するM&A手法の一つです。買収資金は、自己資金と借入（LBOローン） の組み合わせで調達され、特に買収対象企業のキャッシュフローを担保として資金を借りることが特徴です。これにより、買い手（通常はプライベート・エクイティ（PE）ファンドや経営陣）は、比較的少ない自己資金で企業を取得できます。 一般的にLBOでは、多額の借入を行うため、対象企業には安定したキャッシュフローが求められます。特にバイアウト・ファンドは、投資リターンを最大化するためにLBOを活用し、経営改善や成長戦略を推進した後に企業を売却することで利益を狙います。また、LBOはMBO（現経営陣による買収）やMBI（外部経営者による買収）などの形態でも利用されます。 LBOは、企業価値向上の手段として有効ですが、過剰な借入（レバレッジリスク） による財務リスクにも注意が必要です。特に、買収後のキャッシュフローが計画通りに確保できない場合、債務返済が困難になり、最悪の場合は破綻するリスクもあります。そのため、LBOを実行する際には、適切な財務戦略とリスク管理が不可欠です。
