投資の知恵袋
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MBOでは、誰が会社の株式を買い取るのでしょうか。
回答済み
1
2026/10/14 18:03
男性
MBOでは、経営陣が自分たちの会社の株式を買い取ると聞きました。実際には社長や役員が個人のお金で株を買うのでしょうか。それとも、投資ファンドや金融機関などが資金を出して買収するのでしょうか。
回答をひとことでまとめると...
MBOでは、経営陣が全額を負担するとは限りません。経営陣や投資ファンドの出資と銀行の融資を組み合わせ、買収目的会社が株式を買い取る方法が代表的です。銀行などは主に資金を貸す立場で、株主とは異なります。
佐々木 辰
38歳
株式会社MONOINVESTMENT / 投資のコンシェルジュ編集長
経営陣が会社を買うと聞くと、社長や役員が多額の私財を用意するのかと疑問に感じますよね。MBOでは、経営陣が個人のお金を出す場合もありますが、買収資金の全額を負担するとは限りません。
代表的なのは、買収の受け皿となる「買収目的会社（SPC）」を設立する方法です。経営陣や投資ファンドが出資し、銀行などの融資も組み合わせて資金を調達します。実際に既存株主から株式を買い取るのは、この買収目的会社です。
例えば、買収に100億円が必要なら、経営陣が1億円、ファンドが39億円を出資し、銀行が60億円を融資する形が考えられます。これは説明用の例で、負担割合に決まりはありません。
経営陣は買収後の事業運営を担い、ファンドは出資者として経営改善を支援し、将来の株式売却などによる利益を目指します。一方、銀行は主にお金を貸す立場で、融資しただけでは株主になりません。借入金は、買収した会社が事業で生み出す資金などをもとに返済します。
ファンドが参加せず、経営陣の資金と銀行融資などで実施する場合もあります。MBOは、経営陣が買収に参加する仕組みであり、経営陣だけのお金で買うことを意味するわけではありません。
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“SPC（特別目的会社）とは何ですか？”
A. SPC（特別目的会社）とは、資産や事業を親会社から独立させ、リスクを遮断して資金調達を効率化するための法人です。
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“SPCはどのような分野で実際に活用されていますか？”
A. SPCは不動産証券化、再エネ事業、LBO型M&A、官民連携、個人向け投資商品などで活用されています。
関連する専門用語
SPC（特別目的会社）
SPC（特別目的会社）とは、ある特定の事業や取引だけを行うために設立される会社のことをいいます。主に資産の流動化や証券化など、金融取引を効率的かつリスクを限定して行う目的で使われます。たとえば、不動産やローンなどの資産を切り出して、SPCに移してから証券化することで、投資家がその資産に対して投資できるようにする仕組みが一般的です。SPCは、通常の事業会社とは異なり、活動内容が限定されており、倒産リスクを本体企業から切り離す役割も果たします。これにより、投資家や関係者がより安心して取引に参加できるようになります。資産運用や金融商品の構造を理解するうえで、非常に重要な概念です。
ファンド
ファンドとは、多くの投資家から集めたお金をひとつにまとめて、専門の運用会社が株式や債券、不動産などに投資・運用する金融商品のことです。 投資家は自分で個別の銘柄を選ばなくても、ファンドを通じて分散された投資ができるため、リスクを抑えながら運用が可能になります。ファンドには、投資信託、ETF（上場投資信託）、ヘッジファンドなどさまざまな種類があり、それぞれ運用方針や対象資産が異なります。初心者にとっては、少額から始められ、プロによる運用が受けられる点が大きなメリットです。ただし、運用成績によって元本割れのリスクもあるため、目的やリスク許容度に応じて選ぶことが大切です。
エクイティファイナンス
エクイティファイナンスとは、企業が資金を調達する方法のひとつで、株式を発行して投資家から資金を集めることを指します。つまり、新しく株を発行して買ってもらうことで、企業は現金を得る一方、出資を受けた投資家には会社の所有権の一部（株主としての権利）が移るという仕組みです。 この方法は、銀行からの借入などと違って返済義務がないという大きな特徴があります。そのため、将来の成長に向けて設備投資や研究開発に資金を使いたい企業にとっては、有効な手段となります。 一方で、株式を増やすということは、既存の株主の持ち分（持ち株比率）が薄まる「希薄化（ダイリューション）」が起きる可能性があり、株価にマイナスの影響を与えることもあります。また、新たな株主には議決権などの権利が発生するため、経営に対する影響も考慮する必要があります。 企業の資金調達戦略や投資判断を行う上で、負債（デット）による資金調達＝デットファイナンスとの違いを理解し、状況に応じた最適な手段を選ぶことが重要です。
LBO（レバレッジド・バイアウト）
LBO（レバレッジド・バイアウト）は、借入金を活用して企業や事業を買収するM&A手法の一つです。買収資金は、自己資金と借入（LBOローン） の組み合わせで調達され、特に買収対象企業のキャッシュフローを担保として資金を借りることが特徴です。これにより、買い手（通常はプライベート・エクイティ（PE）ファンドや経営陣）は、比較的少ない自己資金で企業を取得できます。 一般的にLBOでは、多額の借入を行うため、対象企業には安定したキャッシュフローが求められます。特にバイアウト・ファンドは、投資リターンを最大化するためにLBOを活用し、経営改善や成長戦略を推進した後に企業を売却することで利益を狙います。また、LBOはMBO（現経営陣による買収）やMBI（外部経営者による買収）などの形態でも利用されます。 LBOは、企業価値向上の手段として有効ですが、過剰な借入（レバレッジリスク） による財務リスクにも注意が必要です。特に、買収後のキャッシュフローが計画通りに確保できない場合、債務返済が困難になり、最悪の場合は破綻するリスクもあります。そのため、LBOを実行する際には、適切な財務戦略とリスク管理が不可欠です。
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