インサイダー取引とは？うっかりでは済まされない刑事罰になる危険なルールを徹底解説

インサイダー取引とは？市場の公平性を揺るがす違法な先行者利益

インサイダー取引とは、会社の役員や従業員などが、自身の立場を利用して知った「まだ公表されていない会社の重要情報」を使って、株の売買を行うことです。

この情報が公表されれば株価が大きく動くことを知っている人が、他の投資家より先に取引して利益を得る（または損失を避ける）行為は、「先行者利益」にあたり、法律で固く禁じられています。

インサイダー取引が成立する3つの条件｜誰が・何を・いつ取引したかが鍵

インサイダー取引が違法とされるには、金融商品取引法第166条に基づき、次の3つの要件すべてを満たす必要があります。

①会社関係者または情報受領者であること

対象となるのは、上場会社やその関連会社の役員・従業員・委託業者・大株主などの「会社関係者」、あるいは、そうした関係者から未公表情報を伝え聞いた「情報受領者」です。家族や友人であっても例外ではありません。

②職務等を通じて未公表の「重要事実」を知ったこと

「重要事実」とは、決算情報・M&A・新製品開発・事故・不祥事・TOBなど、株価に著しい影響を与えうる事実を指します。これらがまだ一般に公開されていない状態で知った場合、「インサイダー情報」に該当します。

③その重要事実が「公表」される前に株式等の取引を行ったこと

情報が証券取引所の適時開示（TDnet）等で正式に開示される前に、当該企業の株式や新株予約権、投資証券などを売買した場合、違法となります。なお、「公表」とみなされる条件は、TDnetでの適時開示から12時間経過、または全国紙2紙への掲載とEDINET開示のいずれかです。

なぜ法律で禁止されているのか？市場の信頼を守るための大原則

では、なぜインサイダー取引はこれほど厳しく禁止されているのでしょうか。理由は大きく2つあり、どちらも株式市場の信頼を守るための大原則です。

①不公平な情報格差が生まれるから

会社内部の人間しか知らない重要な情報を先に知って取引をすると、情報を持たない一般の投資家は不利な立場で売買することになります。インサイダーだけが得をし、他の投資者が損をする構図は市場の公平性を著しく損ねます。

②市場への信頼が失われるから

インサイダー取引が横行すると、株式市場全体の信頼性や健全性が損なわれます。投資家が「この市場は公平ではない」と感じれば、市場から資金が引き上げられ、ひいては経済全体に悪影響を及ぼしかねません。

このような不公平を防ぎ、誰もが安心して参加できる市場を守るため、インサイダー取引は法律で禁止され、違反者には重い罰則が科せられるのです。

あなたや家族も対象？インサイダー取引の規制対象者（内部者）の全範囲

インサイダー取引でまず押さえるべきポイントは、「誰が」規制の対象になるかという点です。

規制対象は大きく分けて、会社の内部情報を直接知る立場にある「会社関係者」と、その人たちから情報を伝え聞いた「情報受領者」の2種類です。

【類型1】役員・社員・パートなど会社の「会社関係者」

金融商品取引法第166条では、未公表の重要事実を知ったうえで株式等を売買することを禁止しており、その対象となる「会社関係者」は次のように定義されています。いずれも、未公表の「重要事実」を知ったうえで、その会社の株式などを売買した場合にインサイダー取引規制（同法166条3項）が適用される対象者です。

法令上の定義や裁判例では、情報の入手経路や職務上の関係性も重視されるため、立場や肩書だけでなく、「なぜその情報を知ったか」も重要です。

発行会社の内部者（166条1項1号）

上場会社（発行会社）の役員、従業員、代理人、その他業務に従事する者が該当します。ここには、正社員だけでなく、派遣社員・パート・アルバイト・業務委託者など、業務に関与するあらゆる立場の人が含まれます。さらに、その会社の親会社や子会社に所属する役職員も含まれます。

当該企業の経営者や役員の株式売却における注意点は、以下Q&Aでも解説しています。

一定の大株主（166条1項2号）

会社法に基づき帳簿閲覧請求権を有する株主も会社関係者とされます。これは通常、発行済株式の3%以上を保有している株主が該当しますが、保有期間などにより3%未満でも対象になる場合があります。

帳簿等の作成・監査・検査を行う者（166条1項3号）

会社の業務に関して、帳簿・書類の作成や監査、検査を行う外部者も対象です。たとえば、公認会計士、監査法人、顧問弁護士、コンサルタントなどがこれにあたります。

契約や交渉を通じて情報を知り得る者（166条1項4号）

会社と契約を締結中または交渉中の者も会社関係者とされます。具体的には、M&Aの相手企業、重要な取引先企業、業務提携先などが該当します。

行政機関の職員（166条1項5号）

その会社の業務に関して監督権限を有する官公庁の職員も含まれます。たとえば、金融庁、厚生労働省、国交省などの担当官がこれに該当します。

退任・退職後の者（166条1項但し書き）

会社関係者だった人が退職・退任した場合でも、在職中に知った未公表の重要な情報については、辞めたあとも1年間はインサイダー取引の規制対象になります。つまり、会社を離れたからといってすぐにその情報を使って株式を売買することはできず、情報を知ったタイミングがポイントになるのです。

関連会社の関係者（166条2項）

会社関係者には、親会社・子会社・関連会社・資産運用会社・特定関係法人の役職員等も含まれます（2項関係会社関係者）。たとえば、投資信託の運用会社や、共同事業体の一方なども含まれる可能性があります。

【類型2】情報を聞いた人も罰せられる！家族・友人も対象の「情報受領者」

インサイダー取引規制では、情報を漏洩された側、つまり会社関係者から重要情報を受け取った人も対象になります。これを情報受領者といいます。情報受領者には第一次情報受領者と第二次情報受領者の２種類があります。

第一次情報受領者：会社関係者から直接、未公開の重要事実を伝えられた人

例えば、上場企業の役員が家族や友人に「近く大型のM&Aがある」と教え、その家族・友人が株を買った場合、この家族・友人は第一次情報受領者として処罰の対象になります。

第二次情報受領者：第一次情報受領者からさらに間接的に情報を得た人（いわゆる「又聞き」した人）

この立場の人は、インサイダー取引を直接罰する法律の対象からは、原則として外れます。しかし、「この情報はインサイダー情報だ」と知りながら情報元の関係者と計画的に取引を行うなど、悪質なケースでは共犯とみなされ、処罰される可能性があります。

「又聞きだから大丈夫」と安易に考えるのは非常に危険です。

重要なのは、家族や友人であってもインサイダー情報をもとに取引すれば違反になるという点です。家族だから許されるということは一切ありません。

株価を動かす「重要事実」とは？インサイダー情報になる具体例

インサイダー取引で問題となる「重要事実」とは、「投資判断に重要な影響を及ぼす未公表の会社情報」を指します。代表的な例は以下のとおりです。

決定事実：M&A・TOB（株式公開買付）・新製品開発など

会社が経営上の重要な決定をした事実です。具体例として、新製品の開発、大規模な設備投資、他社とのM&A（合併・買収）や業務提携、新株発行や自己株式取得の決定などが含まれます。

発生事実：災害による損害・不祥事の発覚・主要取引先の倒産など

会社の意思とは無関係に発生する重大な事象です。例えば、工場火災や自然災害による損害、大口取引先の倒産、巨額の損失発生、不祥事の発覚などが該当します。

決算情報：業績予想の大幅な上方・下方修正など

四半期・年度決算の業績数字や業績予想の大幅な修正など、財務状況に関する重要な情報です。「当期利益が前年同期比○○%増加」といった情報は株価に直結するため、公表前に知って取引することは禁止されます。

その他：上記に匹敵する、投資判断に著しい影響を及ぼす未公表情報

子会社の重要事実や、法律上明示されていなくても投資判断に著しい影響を与える情報（いわゆる「バスケット条項」）も重要事実に含まれます。例えば、政府の大型プロジェクト受注や新技術の開発成功などです。

これらの重要事実は、証券取引所の適時開示情報閲覧サービス（TDnet）やEDINETなどを通じて正式に「公表」された後であれば、すべての投資家がその情報を利用して自由に取引することが認められています。

具体的には、「TDnetでの開示から12時間が経過」または「全国紙2紙以上への掲載とEDINETでの開示」がなされた時点で、「公表された」とみなされます。このタイミング以降であれば、インサイダー取引規制の対象とはなりません。

「うっかり」では済まされない！インサイダー取引に該当する禁止行為と実例から学ぶリスク

インサイダー取引は、意図的な利益獲得を狙った行為に限らず、「知らなかった」「軽い気持ちだった」といった言い訳では免責されない重大な法令違反です。ここでは、実際に摘発された典型的な事例を紹介し、どのような行動が違反とみなされるのかを具体的に確認しておきましょう。

事例① 最も典型的な違反：「自己売買」｜利益が出ていなくても違反成立

2023年、大手建設会社・大成建設の社員4名が、社内で知り得た重大な施工不良に関する未公表情報をもとに、株価下落を予見して同社株式を売却しました。これは、ビルの建て直しという経営判断（重要事実）が公表される前の売却であり、損失を回避する目的での「自己売買」として、金融商品取引法第166条違反が認定されました。証券取引等監視委員会（SESC）は、当該社員に対して合計約2,400万円の課徴金納付命令を勧告しています。

この事例の重要なポイントは、「利益が出ていない（損失を防いだだけ）」場合でも、インサイダー取引が成立するという点です。損益の有無にかかわらず、「重要事実の公表前に取引を行った」という事実が違法の根拠となります。

事例② 家族へのLINEもNG：「情報伝達・取引推奨」での処罰リスク

2007年には、米ウォルマートによる西友の株式公開買付け（TOB）に関し、西友の社外取締役が未公表の買収計画情報を自らの家族に伝達し、株式購入を勧めたことで、社外取締役と家族の双方が金融商品取引法違反で摘発される事件が発生しました。家族は在宅起訴され、最終的に有罪判決を受けています。

このように、家族・友人といった私的な関係者であっても、「未公表の重要事実を伝え、その結果として取引を行わせた場合」には、情報伝達者・取引者の双方が処罰対象となります。情報を受けた側が利益を得たかどうかではなく、「違法な先行情報が介在したかどうか」が判断基準です。

LINEやメールなどの私的なコミュニケーション手段であっても、証拠として摘発の根拠になるため、「気軽な共有」のつもりが違反となるリスクは非常に高いといえます。

グレーゾーン？従業員持株会やストックオプションの注意点

社員が自社株を売買する場合、従業員持株会など計画的・定期的に購入する制度を活用すると、突発的なインサイダー情報に影響されにくく、違反のリスクを下げることができます。

ただし、重要事実を知った上での新規加入や拠出額の増額はインサイダー取引に該当する可能性があるため、必ず勤務先の社内ルール（インサイダー取引防止規程）に従う必要があります。決算発表前後の一定期間は売買を禁止する「ブラックアウト期間」が設けられていることが多いので、必ず確認しましょう。

インサイダー取引の罰則（刑事罰・課徴金）とは

インサイダー取引が摘発されれば、刑事・行政の両面で厳しい制裁を受けます。

【刑事罰】懲役5年以下・罰金500万円以下｜情報を伝えた側も処罰対象

インサイダー取引は、金融商品取引法によって重大な刑事犯罪として明確に位置づけられており、違反した場合には5年以下の懲役または500万円以下の罰金、またはその両方が科されます（同法197条2項）。

この罰則は、未公表の重要事実をもとに売買した本人だけでなく、その情報を他人に伝達した者（情報伝達者）にも適用されます。たとえ自ら取引せずとも、他人に利益を得させる目的で情報を漏らした場合には、同等の処罰対象です。

また、違反が企業ぐるみの行為や企業の利益のために行われた場合、当該法人自体にも5億円以下の罰金が科されることがあります（同法207条1項2号）。これは従業員や役員の行為に対して企業が責任を問われる「両罰規定」に基づくものです。

インサイダー取引の有罪判決を受けると、前科が付き、信用・地位・雇用に著しい悪影響を及ぼします。特に上場企業に勤務する役職員は、懲戒解雇、社内処分、損害賠償請求の対象となることも少なくありません。

さらに、刑事罰とは別に、行政処分としての課徴金（違法利益の没収）も科されるケースが大半であり、両者が併科されることもあります。インサイダー取引は「知らなかった」「軽い気持ちだった」では済まされない、極めて重い違法行為であることを十分に認識しておく必要があります。

【行政処分】不正な利益や損失回避額は全額没収｜課徴金の仕組みと計算方法

インサイダー取引が発覚した場合、刑事罰とは別に、金融庁長官や証券取引等監視委員会（SESC）によって課徴金の納付命令が科されるケースが大半です。課徴金とは、不正な取引によって得た利益や、回避した損失に相当する金額を国庫に返還させる行政上の金銭的制裁であり、あくまで懲罰ではなく、違法な経済的利得の剥奪を目的としています。

具体的な課徴金の金額は、以下のように計算されます（金融商品取引法第175条）。

• 不正取引で得た利益額の1.5倍
• または、回避した損失額の1.5倍

たとえば、未公表情報をもとに売却して100万円の損失を免れた場合、その1.5倍である150万円が課徴金として課される可能性があります。状況によっては、取引額や取引手法に応じた計算式が適用されることもあります。

なお、刑事罰（懲役・罰金）と課徴金は併科可能であり、同一の違反行為について両方の処分が同時に科されることも珍しくありません。課徴金は行政処分であるため刑事裁判を経る必要はなく、監視委による調査結果に基づき、比較的迅速に命令が下されます。

「知らなかった」では済まされず、不正な利得は必ず回収される仕組みになっていることを理解しておくことが重要です。

【社会的制裁】信用の失墜は避けられない｜発覚すれば解雇・損害賠償・企業への波及も

インサイダー取引が明るみに出ると、法的処分だけでなく、社会的な信用失墜という深刻な代償を伴います。たとえ刑事罰や課徴金が科されなかった場合でも、当該行為が報道や社内通報などを通じて公に知られれば、個人としての評判や企業内での信頼は回復困難となるケースがほとんどです。

特に、上場企業の役職員であれば、懲戒解雇・職位剥奪・取引停止処分などの社内制裁に加え、会社からの損害賠償請求（民事責任）を受けることもあります。加えて、企業そのものが「コンプライアンスに不備がある」とみなされれば、株価の下落や取引先・顧客からの信頼低下といった二次被害に発展するリスクも高まります。

つまり、インサイダー取引は一人の過ちにとどまらず、所属組織全体の信用と経済的損失を巻き込む可能性があるという点で、極めて重大な問題です。日頃から法令遵守と情報管理を徹底することが、長期的なキャリアと資産を守る上で不可欠です。

創業社長の自社株リスク低減法に関する包括的な解説は以下の記事もご参照ください。

なぜインサイダー取引がバレるのか？SESC（証券取引等監視委員会）の監視網

「バレないだろう」という考えは通用しません。証券取引等監視委員会（SESC）は、日々市場の動向を厳しく監視しています。

発覚の仕組み①：AIが不審な株価の動きや取引をリアルタイムで監視

証券取引所では、重要事実の公表前に株価が不自然に動いたり、特定の銘柄の出来高が急増したりすると、自動的にアラートが発せられます。SESCはこのアラートを基に調査を開始します。

発覚の仕組み②：金融庁の特別部隊「SESC」による徹底調査

SESCは、不審な取引を行った人物の売買履歴や、対象企業の内部者の人間関係などを徹底的に調査します。金融機関への照会や、場合によっては強制調査を行う強い権限を持っています。

発覚の仕組み③：同僚や関係者からの「内部通報」

企業の内部通報制度や、外部からの情報提供によってインサイダー取引が発覚するケースも少なくありません。

個人投資家が「うっかりインサイダー取引違反」を防ぐために徹底すべき3つのルール

個人投資家が意図せずインサイダー取引の違反者とならないために、以下の対策を徹底しましょう。

インサイダー取引について個人投資家が気をつけるべきことについては以下Q&Aでも解説しています。

ルール①情報の出所を確認する：公表された情報か、ただの噂か確認

投資判断の材料にする情報が、ニュースサイトやTDnetなどで正式に公開されたものかを確認しましょう。SNS上の未確認情報や知人からの噂話で取引するのは非常に危険です。それが未公表の重要事実だった場合、あなたも「情報受領者」となり得ます。

ルール②内部情報に触れたら取引しない：公表されるまで待つのが鉄則

たとえ家族や友人から「うちの会社、今度すごい発表があるんだ」などと聞かされても、その情報が公表されるまで、該当する株式の売買を一切行わないでください。「聞かなかったこと」にして、公表情報だけで判断するのが安全策です。

ルール③自社株を売買する際は社内規定を必ず守る

上場企業にお勤めの方やそのご家族は、勤務先の社内規定（インサイダー取引防止規程）を必ず遵守してください。事前申請や売買禁止期間（ブラックアウト期間）などのルールを守ることが、あなた自身を守ることに繋がります。