企業が株式を非公開化した場合、既存の株主はどうなるのでしょうか？
企業が株式を非公開化した場合、既存の株主はどうなるのでしょうか？
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2025/02/18 14:01
男性
40代
企業が非上場化（上場廃止）すると、株式は公開市場で取引できなくなりますが、個人株主の保有株はどうなるのでしょうか？上場廃止後も引き続き保有できるのか、それとも会社や買収先に強制的に買い取られるのか、株主にどのような影響が生じるのか知りたいです。
回答
株式会社MONOINVESTMENT / 投資のコンシェルジュ編集長
企業が非上場化（上場廃止）を決めた場合、まず証券取引所から上場廃止日と最終売買日が公表され、その日を過ぎると市場での売買ができなくなります。多くのケースでは、経営陣や親会社などがTOB（公開買付）を実施し、株主に対して「買付価格」「買付期間」「応募方法」などの詳細が書面やTDnetを通じて通知されます。
TOB価格には一般的に20〜40％程度のプレミアム（上乗せ）が付くため、応募すれば短期間で現金化できる可能性があります。ただし、TOBが成立しなかった場合はプレミアム期待が消え、株価が急落するリスクもあるため注意が必要です。
TOBが成立し、発行済株式の90％超が取得されると、残る株主は「スクイーズアウト（株式売渡請求）」によって強制的に現金と交換されるのが通常です。一方で、少数株主として非上場化後も株式を持ち続けることは可能な場合もありますが、取引市場がなくなるため流動性リスクが非常に高く、換金は事実上困難です。
投資判断の際は、①提示された買付価格が企業価値に対して妥当か、②TOB成立の見込みが高いか、③応募しない場合の資金繰り・税務・流動性への影響を許容できるか、の3点を慎重に検討することが重要です。特にNISA口座や信用取引で保有している場合は、手続きや課税関係が通常と異なることもあるため、最終判断の前に証券会社や税理士など専門家へ確認しておくと安心です。
非上場化やTOB対応は一見シンプルに見えて、実際には税務・口座・相続など多面的な影響を伴います。状況に応じた対応を整理したい方は、投資のコンシェルジュの無料相談をご活用ください。専門家が中立的な立場から整理と判断をサポートします。
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上場廃止
上場廃止とは、証券取引所で売買できた株式が市場から外れ、公開の場で取引できなくなることです。原因は二つに分かれます。自主的上場廃止は、経営陣がTOBやMBOで株式を買い集め、非公開化して経営の自由度を高めたい場合などに選択されます。一方、強制的上場廃止は、連続債務超過や時価総額・株主数の基準割れ、有価証券報告書の虚偽記載など、取引所ルールに違反したときに適用されます。 廃止決定後は通常約１か月「整理銘柄」に指定され、その間のみ売買が可能ですが値幅制限が厳しく、流動性も低下します。廃止日を過ぎると市場での売却はできず、TOBによる買い取りや店頭での相対取引が主な出口となるため、希望価格で現金化しにくくなります。株価は発表直後に急変動しやすいので、整理ポスト入りしたら取引期限、TOB価格、スクイーズアウト（少数株主の強制売却）の有無を早めに確認し、対処方針を固めることが重要です。確定した損失は譲渡損として申告し、税金を軽減できる場合もあるため、税務上の取り扱いも併せてチェックしましょう。
TOB（株式公開買付）
特定の企業の株式を、市場取引ではなく公開の場で株主から直接買い付ける方法です。買付期間や価格、予定株数などを事前に公表し、投資家は提示条件を踏まえて売却を検討します。 通常、市場価格より高めに買付価格が設定されることで既存株主に売却を促すインセンティブが働き、買収成立を目指すのが一般的です。 買収後の経営方針や企業価値向上策などを明確に示すことで、投資家や市場の理解を得やすくなります。ただし、敵対的TOBの場合は経営陣や他の大株主との対立に発展することもあります。
買収プレミアム
企業を買収する際に、買収者が提示する株価が市場価格や公正価値を上回る部分を指します。買収の円滑化や経営権の獲得を確実にする目的で、既存株主に対する上乗せとして支払われるものです。 シナジー効果や経営改革による収益拡大を見込んでプレミアムを設定するケースが多いですが、過大なプレミアムは買収後の経営負担や投資回収リスクを高める要因にもなります。 買収者は適切なデューデリジェンスや企業価値分析を行い、将来見込まれる利益増とバランスを取りながらプレミアムの妥当性を検証することが重要です。
流動性リスク
流動性リスクとは、資産を売却したいときに市場で買い手が見つからず、希望する価格で売却できないリスクのことを指します。特に市場が混乱した場合や、取引量の少ない資産では、このリスクが顕著になります。例えば、不動産や未上場株式、流動性の低い債券などは、売却に時間がかかることが多く、想定よりも低い価格での取引を余儀なくされる場合があります。金融機関や企業にとっては、必要な資金を調達できずに支払いが滞る可能性があることを意味し、経済危機や市場の急激な変動時には特に注意が必要です。投資ポートフォリオを構築する際には、資産の換金しやすさを考慮し、現金や流動性の高い資産とのバランスを取ることが重要とされます。
スクイーズアウト
スクイーズアウトとは、ある企業の株主の中で、大株主や親会社が他の少数株主から強制的に株式を買い取り、完全子会社化や支配権の強化を図る手法のことをいいます。一般的には、株式の大部分をすでに保有している大株主が、少数株主の持つ残りの株を買い取ることで、企業の経営を一層スムーズに進める目的で行われます。 このとき、少数株主は自分の意思にかかわらず株式を売却しなければならない場合もあり、適正な価格での買い取りが重要なポイントとなります。株式公開をやめて非上場企業にする「上場廃止」とセットで行われることもあります。投資家にとっては、自分が保有する株式が突然買い取られる可能性があるという点で、リスクや出口戦略として知っておくべき用語です。
